Devoir de managament gouvernance d'entreprise

Sujet du devoir

Air Liquide voit le jour au début du XXème siècle comme le résultat d’une innovation majeure produite par un ingénieur inventeur: un procédé industriel de liquéfaction d’air. Après des difficultés initiales liées à des incertitudes techniques au niveau de la mise au point du procédé, l’entreprise connait un succès important et finance son effort de croissance soutenu par l’émission publique d’actions. Ainsi, après avoir été restreint à un cercle relativement étroit de personnes, ingénieurs pour la plupart, l’actionnariat subit une dispersion croissante, en étant multiplié par seize sur la seule
période 1908 – 1912.
Au début des années 1950, Air Liquide, au capital désormais très ouvert, est dirigé par Jean Delorme, fils de l’un des deux cofondateurs. Jean Delorme fait alors face à une tentative de destitution de la part d’un certain nombre d’actionnaires lui
reprochant de s’être enrichi personnellement à leurs dépens. L’origine de la contestation: le projet d’absorption par Air Liquide d’une de ses filiales, la société des produits peroxydés, détenue à 51%, et dont les 49% restants ont été acquis par Jean Delorme et ses proches en 1948 et 1949 sans informer le CA ou l’AG. L’annonce du projet d’absorption en 1952 soulève alors l’indignation d’une partie des actionnaires qui se regroupent au sein du GRAAL (Groupement des actionnaires d’Air Liquide). Ces derniers portent leur contestation sur la place publique en communiquant massivement dans la presse financière, et cherchent à peser sur l’AG pour obtenir le remplacement du CA.
Voici ce que note l’historien des 100 ans du groupe au sujet de ces événements: « L’AGE du 5 mars 1953, qui doit entériner la fusion et les parités proposées, s’annonce houleuse. Pour ne rien laisser au hasard, Delorme répète son discours et, sous le contrôle de deux avocats, prépare, à la virgule près, les réponses qu’il fera aux questions qui lui seront inévitablement posées. Il sait que ses adversaires ont
déjà réservé la salle Gaveau pour élire début avril un nouveau CA. Et, dans la foulée, un nouveau président d’Air Liquide. Les contestataires accusent Delorme et ses proches de s’être approprié indûment un demi-milliards de francs, ils demandent restitution. » (Jemain, 2002)
Le dirigeant, Jean Delorme, voit donc son espace d’action significativement restreint, et, bien qu’il échappe de justesse à la destitution, des mécanismes sont mis en place pour une mise sous surveillance plus étroite de son comportement.
« Quels que soient les frais – considérables – que cela entraîne, Air Liquide devra désormais mettre tout en oeuvre pour que le quorum des actionnaires présents ou représentés à l’AGO soit le plus élevé possible. En tout cas, supérieur à 50% (la loi, à l’époque, n’exige que 25%). Delorme, enfin, s’engage dans une vraie politique d’information de ses actionnaires, probablement sans équivalent à l’époque en
France. Il entend que les AG deviennent de « véritables chambres d’approbation » d’une gestion que le président, clairement et aussi complètement que possible, aura
annoncée ».
consigne :

En 7 pages maximum, exposez les problèmes de gouvernance à la base du
mouvement de contestation des actionnaires et énumérez les mesures et les bonnes pratiques prises pour remédier aux conflits dirigeants/actionnaires. En seconde partie, quels enseignements déduisez-vous de CE cas et quels sont les enjeux d’une bonne gouvernance d’entreprise ?

Où j'en suis dans mon devoir

Voici ce que j'ai effectué mais je n'arrive pas a trouver les bonnes pratiques prises pour rémedier aux conflits dirigeants/actionnaires.
De plus la seconde partie aussi me semble complexe .

Air Liquide connait une période de croissance dès le début du XXème siècle par le biais d’ un précédé industriel de liquéfaction d’air. Cependant durant les années 50, il y a bouleversement des relations entre dirigeant et ses actionnaires. La Société des produits peroxydés conduit en effet à la révolte d’une partit significative de l’actionnariat. Les actionnaires de l’association GRALL reprochant à Jean Delorme de s’être personnellement enrichis au détriment des actionnaire dans le cadre d’une opération de fusion où 49% de la filiale est détenu par Jean Delorme sans même informé le conseil d’administration et l’assemblée générale d’Air Liquide. Ceci montre en effet qu’il y a eu un des problèmes de gouvernance à la base qui explique ce mouvement ce contestation.
En effet cette manifestation de conflit d’intérêt entre les dirigeant et actionnaires dans une firme est caractérisée par une structure de capital fortement éclatée. Il faut savoir que la croissance d’Air Liquide financée par un actionnariat est devenue de plus en plus dispersé ( notamment grâce à l’ouverture du capital dès les années 50 où le nombre d’actionnaire a été multiplié par 16 entre 1908 et 1912. Cette ouverture plus large au capital a augmenté des coûts managériaux. D’où le type de connaissance qui devient codifiable alors qu’il fut tacite et manifeste auparavant avec particulièrement un coût cognitif élevé dû du fait de la présence d’ingénieurs au sein de l’actionnariat. Ajoutons qu’une forte dispersion de l’actionnariat signifie qu’aucun actionnaire ne détient de pourcentage significatif du capital.
Ajoutons que cette dilution de l’actionnariat a entrainé un potentiel de conflit d’agences lié à la séparation croissante entre les fonctions de propriétés et de gestion au sein de l’entreprise ainsi qu’un potentiel conflit d’intérêt. Ainsi la structure du capitale explique le passage d’une gouvernance mettant fortement l’accent sur la dimension cognitive à une approche essentiellement disciplinaire. L’assemblé générale en tant que mécanisme de gouvernance joue le rôle d’une instance de surveillance et de sanction d’un dirigeant prétendument intéressé.
On voit que le caractère tacite des connaissances typiques est la cause d’un cout cognitif élevé. Avec un tel cout , cela engendrera une impossibilité de lever les capitaux . C’est ainsi qu’avec la procédure de liquéfaction , le cout cognitif se réduit progressivement dû notamment par une meilleure communication entre les porteurs du projet et les actionnaires ( essentiellement ingénieurs) . Cette réduction du cout cognitif permet de stratégie d’expansion d’Air Liquide auprès d’un plus large public dont la conséquence est une forte dilution de la structure du capital conduisant alors à l’accroissement de cout d’agences managériaux ce qui a profondément modifié le fonctionnement des mécanismes de gouvernance avec une approche disciplinaire plus importante.
Afin de remédier aux conflits dirigeants/actionnaires , il faut prendre certaines mesures et pratiques. A cette occasion , il convient d’analyser le rôle cognitif joué par les instances de gouvernance dans une optique de création de valeur. Cette approche cognitive ne doit pas conduire à sacrifier l’approche disciplinaire mais plutôt à relier les deux approches qui sont complémentaires avec un meilleur dosage de chacune d’entre elle en tenant compte des facteurs de contingence.
Alors que Delorme est accusé de s’être enrichi personnellement au dépens des actionnaires ou plutôt de « s’être approprié indûment 1 000 000 de francs » , le conseil d’administration a son rôle à jouer puisque ce dernier est le lieu de la résolution de conflits entre actionnaires et dirigeants bien qu’il est conditionné par d’autres facteurs de discipline. Or comme cité plus haut, la mise en place d’un système d’une mise sous surveillance du comportement du dirigeant a influencé le mécanisme de gouvernance d’entreprise. Ici les actionnaires ont

le conflit de historique se rencontre dans la grande partie de la station des actionnaires










En effet pour remédier aux conflits dirigeant/actionnaire, il est possible d’endetter la société. En effet les dettes financières obligent les dirigeants à distribuer du cash flow aux créanciers financiers sous forme de paiement s d’intérêts et de remboursement en capital. Ainsi l’émission de dette pour racheter des actions peut être un moyen de créer de la valeur pour les actionnaires en réduisant le montant de Free cash flow dont le dirigeant peut posséder.


Merci par avance pour votre aide .